拉芳家化拟使用现金8.08亿元，增资并收购海缙嘉51%的股权

11月30日,拉芳家化(603630)发布晚间公告,公司拟使用现金8.08亿元,向海缙嘉增资并收购其51%的股权。其中,使用募集资金投资项目之“营销网络建设项目”和“建设研发中心项目”中尚未使用的募集资金4.35亿元及其孳息,差额部分以自有资金补足。

具体增资及收购的过程为,公司以3000万元向上海缙嘉增资,增资完成后持有其1.89%的股权;其后,拟以7.78亿元分别收购沙县缙维企业管理服务中心(有限合伙)及沙县源洲企业管理服务中心(有限合伙)所持有的上海缙嘉49.11%的股权。最终,公司将合计持有上海缙嘉51%的股权。

上海缙嘉是海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商,致力于为中国消费者提供丰富优质的海外美妆产品。因此,选用主营业务为日化产品或化妆品生产及销售,或者主要从事电子商务业务的上市公司作为可比上市公司,这类公司截至11月27日收盘,市值对应的动态市盈率(TTM)为29.16倍。

2017年上海缙嘉净利润为3040.61万元，而上海缙嘉原股东承诺2019年净利润不低于1.2亿元，从3000多万元到逾1.2亿元，标的业绩将突飞猛进。此前，上交所刚刚就本次收购计划向拉芳家化发出问询函，要求后者说明盈利预测的合理性等问题。11月30日晚，拉芳家化董秘张晨接受了《每日经济新闻》记者采访，就业绩承诺的可实现性作出解释。

公告指出，截至11月30日，上海缙嘉已累计获取21个海外知名美妆品牌的代理权，积累了First Aid Beauty、Rafra等海外知名化妆品品牌在中国市场成功孵化、快速发展的经验，并借此在报告期内实现了代理化妆品品牌矩阵的不断扩张，以及经营业绩的快速增长。

财务数据显示，2017年和2018年1~8月，上海缙嘉分别实现净利润3040.61万元、4678.98万元。而在业绩承诺方面，上海缙嘉原股东承诺2019年、2020年和2021年净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元和2.028亿元。

本次交易完成后,拉芳家化将持有上海缙嘉51%股权,上海缙嘉100%股权整体估值为15.84亿元,对应业绩承诺期第一年的承诺净利润和平均承诺净利润的市盈率分别为13.20倍和9.93倍。

业绩承诺方面,2019年、2020年及2021年三个会计年度,上海缙嘉承诺净利润分别不低于1.2亿元、1.56亿元、2.03亿元。

此外,交易中的一个细节值得关注:双方合同中明确,标的公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化,本次交易不涉及债权债务的转移。

拉芳家化表示,通过本次交易,公司进一步完善了在日化产业,特别是新兴业态方面的投资布局,有助于激发公司与各个外延投资主体之间在自有及代理品牌培育推广、线上渠道拓展、线下渠道布局、自有品牌研发等方面存在的潜在价值,增强产业布局的协同性和有效性。